企业治理

为了能够迅速顺应经营环境、提高经营透明度,努力巩固企业治理体系。此外,还构建内部控制系统,在事业活动中坚持不懈地、踏踏实实地加以改善,不仅要彻底遵守法令,而且要努力降低风险。

企业治理体系

迅速顺应经营环境、提高经营透明度

为了能够迅速顺应经营环境、提高经营透明度,采用如下企业治理体系。

企业治理体制图(截至2017年3月24日)

图:企业治理体制图(截至2017年3月24日)

取缔役会

取缔役会决定战略决策,并监督执行役员的职务执行情况。取缔役会由9名取缔役(其中2名外部取缔役)组成。除了每月定期召开一次取缔役会以外,也根据需要随时召开,并在会上审议及决定经营计划的相关事项、资金计划、投资、事业重组等重要经营课题。

此外,每年一次的取缔役会上进行“风险管理活动结果报告”,针对公司规定的重要风险管理体制(合规体系等)的完善与运用方面,验证是否存在对经营有重大影响隐患的内部控制漏洞。

监事会

久保田总公司设有监事会,监事会监督并审计取缔役的业务执行情况。监事会由4名监事(其中,外部监事2名)组成。

每月召开1次例行监事会之外,并还根据需要随时召开,商议和决定审计方针、审计报告等。

执行役员会

久保田总公司为了强化各地区和现场的业务执行力,迅速正确地作出经营决策,采用了执行役员制度。执行役员会由代表取缔役社长(以下简称社长)和执行役员(34名)组成。除了每月召开一次例行执行役员会以外,也根据需要随时召开,社长向执行役员指示和传达取缔役会的方针和决议事项,执行役员向社长汇报业务执行情况。

经营会议与审议会

设置决策和审议特定重要议题的“经营会议”和“审议会”。经营会议作为取缔役会前项议程,在投资、融资、中期经营计划等重要经营事项上发挥作用。审议会作为社长的咨询机构,负责对经营会议审议项目之外的社长决断事项以及特别命令事项进行审议。

提名咨询委员会与薪酬咨询委员会

作为取缔役会关于取缔役候选人选任及役员候薪酬制度,设立了半数以上由公司外部取缔役构成的“提名咨询委员会”和“薪酬咨询委员会”。提名咨询委员会与薪酬咨询委员会就取缔役候选人选任、役员薪酬制度方针及薪酬标准等,在听取公司外部取缔役的意见和谏言的基础上进行审议。

提名咨询委员会召开了一次,旨在协商选任新任取缔役候选人和再任取缔役候选人。薪酬咨询委员会召开了三次,旨在协商修订取缔役和执行役员的薪酬制度修改以及引进股份薪酬制度。(其中一次是书面决议)

外部取缔役及外部监事的选任方针

本公司在审核外部取缔役及外部监事候选人时,根据其经验和专业知识后择优推选,经取缔役会通过后举荐到定期股东大会。

本公司参照日本东京证券交易所制定的独立董事规定,制定外部取缔役的独立性标准,选任不会与一般股东发生利益冲突的候选人。

外部取缔役(独立董事)的任选理由

松田让先生长期任上市公司总裁,拥有丰富的领导经验及广泛的见识,本公司任其为外部取缔役,希望其对本公司的经营提出全方位建议。松田让先生原先就职的协和发酵麒麟株式会社、公益财团法人加藤纪念生物科学振兴财团、株式会社万代南梦宫控股及JSR株式会社,与本公司不存在交易关系,而且其本人与本公司无特殊利害关系,而且其本人与本公司无特殊利害关系,亦与一般股东无利益冲突风险,符合要求独立性的“独立董事”职务。

伊奈功一先生曾在汽车产业方面担任工厂和生产的负责人以及总裁和董事长职务,拥有丰富的领导经验及广泛的见识,本公司任其为外部取缔役,希望其对本公司的经营提出全方位建议。伊奈功一先生原先就职的丰田自动车株式会社,与本公司不存在交易关系。尽管大发工业株式会社与本公司之间存在交易关系,但是金额不足本年度合并销售额的1%,而且其本人与本公司无特殊利害关系,亦与一般股东无利益冲突风险,符合要求独立性的“独立董事”职务。

外部监事(独立董事)的任选理由

森田章先生作为法学家拥有丰富的经验与知识,本公司任其为外部监事,希望从有高度有广度的视野对本公司实施监查。森田章先生原先就职的同志社大学及律师法人三宅法律事务所,与本公司不存在交易关系,而且其本人与本公司无特殊利害关系,亦与一般股东无利益冲突风险,符合要求独立性的“独立监事”职务。

铃木辉夫先生作为注册会计师拥有丰富的财务会计经验与知识,本公司任其为外部监事,希望从有高度有广度的视野对本公司实施监查。铃木辉夫先生原先就职的有限责任AZSA监察法人及株式会社7-Eleven日本,与本公司不存在交易关系。尽管花王株式会社与本公司之间存在交易关系,但是金额不足本年度合并销售额的1%,而且其本人与本公司无特殊利害关系,亦与一般股东无利益冲突风险,符合要求独立性的“独立监事”职务。

独立董事的出席率(2016年1月~12月)

外部取缔役的取缔役会出席率 松田 让 100% 伊奈 功一 83.3%
外部监事的监事会出席率 森田 章 100% 铃木 辉夫 100%

监事辅助体系

监事会,作为监事办公室配置5名人员(截至2017年4月),随时辅助监事开展监察工作。

并且,自2017年1月起,给监事室配置专门从事子公司监查业务的专任监事(截至2017年4月为3名),力求完善监事辅助体系并加强集团内部控制。

内部审计部门与会计审计师,随时或定期向监事会汇报审计计划和结果等。

取缔役与监事的薪酬

取缔役薪酬在股东大会表决通过的取缔役薪酬总额范围内,由薪酬咨询委员会根据公司业绩、市场标准、员工水准审议,递交给取缔役会决议。在2017年3月24日召开的第127届定期股东大会上,以除了外部取缔役以外的本公司的取缔役(以下简称“相关取缔役”)为对象,在激励其不断提高本公司企业价值的同时,为了进一步与股东共享价值,表决通过新引进限制转让股份薪酬制度。

监事薪酬在股东大会表决通过的监事薪酬总额范围内,根据职务分工等,由监事协议决定。

取缔役与监事的薪酬额(2016年1月~12月)

取缔役分类 相关人数(名) 薪酬等总额
(百万日元)
各类薪酬等总额(百万日元)
基本薪酬 奖金
取缔役(外部取缔役除外) 7 527 337 190
监事(外部监事除外) 2 68 68
独立董事(外部取缔役、外部监事) 5 62 62

董事培训

本公司举办以CSR、人权、安全、环境、质量等为主题的董事论坛,提供掌握经营监督所需知识的学习机会。2016年1月~12月有140人次出席。此外,为了加深对本公司事业活动的理解,作出正确的经营决策,还在海外关联公司及日本国内事业所召开取缔役会议,开展视察和与现场干部讨论的活动(每年各1次以上)。

与股东建设性对话的相关方针

本公司为了实现可持续发展、提高中长期企业价值,促进与股东和投资者的建设性对话。为此完善体制,开展以下措施方针。

(1)基本方针
本公司召开由社长和企划本部长就经营方针、重点措施和决算概要进行介绍说明会,推进与日本国内外机构投资者开展建设性对话。此外,还积极利用网站等方式,向包括个人投资者在内的所有利益相关者提供实时信息,以及实施问卷调查等,活化双向的沟通交流。
(2)IR体系
企划本部长进行整体统筹安排。以IR负责部门为中心,通过与经营企划、财务、公关、总务、法务等相关部门互动合作,充实开展IR活动。
(3)公司内部反馈
必要时,通过社长、企划本部长将与投资者的对话内容反馈到取缔役会、执行役员会及相关部门。
(4)对话时的内幕信息管理方针
与投资者对话时,不泄露未公开发表的重要事项等内幕信息。此外,本公司适时披露的公司内部体系如下。
  1. 财务信息披露委员会
    本公司为确保财务信息披露的公正性、正确性、适时性及覆盖性,设置了财务信息披露委员会实施监督管制。财务信息披露委员会由企划本部长出任委员长,委员由CSR本部副本部长、经营企划部长、总务部长、企业公关部长、财务部长、全球管理推进部长、审计部长构成,专任监事为旁听人参与。定期召开委员会,根据《金融商品交易法》对有价证券报告和季度报告进行编制、汇报和评估,并在需要披露重要决策及发生事实时,临时召开委员会。
  2. 信息披露内部规定
    本公司在行动宪章中明示了“久保田集团适时适当披露企业信息,履行企业活动透明度的陈述责任”,并作为行动准则,规定了在 “适时适当披露企业信息”的同时,“禁止内幕交易”。通过各级别教育,传达行为准则及防止内幕交易于未然。

公司役员(截至2017年3月24日)

取缔役

代表取缔役社长
木股 昌俊
代表取缔役
副社长执行役员
久保 俊裕
取缔役专务执行役员
  • 木村 茂
  • 小川 谦四郎
  • 北尾 裕一
  • 饭田 聪
取缔役 常务执行役员
  • 吉川 正人
取缔役(公司外部)
  • 松田 让
  • 伊奈 功一

监事

  • 福山 敏和
  • 坂本 悟
  • 森田 章(公司外部监事)
  • 铃木 辉夫(公司外部监事)

执行役员

专务执行役员
佐佐木 真治
常务执行役员
  • 松木 弘志
  • 诹访 国雄
  • 黒泽 利彦
  • 川上 宽
  • 藤田 义之
  • 洼田 博信
  • 滨田 薰
  • 中田 裕雄
  • 木村 一寻
  • 渡边 大
  • 吉田 晴行
执行役员
  • 小川 纯司
  • 庄村 孝夫
  • 富山 裕二
  • 下川 和成
  • 内田 睦雄
  • 石井 信之
  • 品部 和宏
  • 南 龙一
  • 石桥 善光
  • 黒田 良司
  • 桧山 泰彦
  • 吉冈 荣司
  • 镰田 保一
  • 冈本 宗治
  • 木村 浩人
  • 汤川 胜彦

取缔役会成员 ※外部取缔役

照片: 伊奈 功一、吉川 正人、北尾 裕一、木村 茂、木股 昌俊、久保 俊裕、小川 谦四郎、饭田 聪、松田 让

  • 伊奈 功一
  • 吉川 正人
  • 北尾 裕一
  • 木村 茂
  • 木股 昌俊
  • 久保 俊裕
  • 小川 谦四郎
  • 饭田 聪
  • 松田 让

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